對(duì)此，前資深券商保薦代表人王驥躍對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者稱，這給科創(chuàng)板后續(xù)的重組會(huì)有些借鑒意義，主要是能看到注冊(cè)制審核關(guān)注哪些問題，信披方面有什么要求。后續(xù)科創(chuàng)板并購重組也會(huì)逐漸活躍，注冊(cè)審核應(yīng)該要做好支持與把關(guān)。
5月25日晚間，華興源創(chuàng)發(fā)布公告稱，上交所同意該公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)。
該重組尚需華興源創(chuàng)針對(duì)審核意見提出的問題進(jìn)行逐項(xiàng)落實(shí)及回復(fù)，上交所將在收到落實(shí)意見回復(fù)后提交中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，能否獲得中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)尚存在不確定性。
華興源創(chuàng)還待落實(shí)的問題有兩個(gè)方面，一是，標(biāo)的公司估值合理性及業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性。其中，要求華興源創(chuàng)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司2020年一季度及上半年的業(yè)績情況，及未來盈利能力穩(wěn)定性，并進(jìn)一步分析估值的合理性、業(yè)績承諾金額和承諾期設(shè)置的合理性。二是，標(biāo)的公司對(duì)核心客戶單一產(chǎn)品依賴風(fēng)險(xiǎn)及毛利率合理性。
華興源創(chuàng)的并購重組于2019年12月6日晚間首次披露預(yù)案，成為科創(chuàng)板并購重組首單，由此受到市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。再加上華興源創(chuàng)又被稱為“科創(chuàng)板第一股”，上市不到5個(gè)月便推出重大資產(chǎn)重組預(yù)案。
根據(jù)重組方案，擬收購蘇州歐立通自動(dòng)化科技有限公司（下稱“歐立通”）100%股權(quán)，總對(duì)價(jià)為10.4億元。其中，以發(fā)行股份的方式支付交易對(duì)價(jià)的70%，即7.28億元，發(fā)行股份的價(jià)格為26.05元/股，合計(jì)發(fā)行2794.63萬股；以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)的30%，即3.12億元。
同時(shí)，華興源創(chuàng)擬通過詢價(jià)方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過5.32億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)和重組相關(guān)費(fèi)用，并用于上市公司補(bǔ)充流動(dòng)資金及標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)。
該重組事宜于今年3月27日獲上交所受理。4月10日，華興源創(chuàng)收到上交所的審核問詢函。5月14日，華興源創(chuàng)對(duì)問詢函進(jìn)行了回復(fù)。5月25日，該重組獲得審核通過。
也就是說，上交所對(duì)該重組僅進(jìn)行了一輪問詢，經(jīng)過兩個(gè)月的時(shí)間審核通過。
“60天審核期不短，超出了我的預(yù)期，再加上后續(xù)注冊(cè)時(shí)間，注冊(cè)制的效率并沒有明顯提高�？赡苁且�?yàn)榈谝粏�，審核上比較謹(jǐn)慎吧。”王驥躍同時(shí)稱，“問詢單獨(dú)進(jìn)行了披露，是一個(gè)進(jìn)步，不過還可以問得再簡單些，有些問題可以在預(yù)案或草案發(fā)布后、股東大會(huì)之前就問詢，不必等到受理后再問�？梢院腿粘１O(jiān)管更好結(jié)合。也可以出一些審核問答、信息披露方面的指引，提高并購重組效率。”
對(duì)于科創(chuàng)板并購重組與其他板塊并購重組的不同，王驥躍認(rèn)為，沒有太大差距，主要是對(duì)標(biāo)的科創(chuàng)屬性和協(xié)同效應(yīng)的要求更高一些，鼓勵(lì)基于產(chǎn)業(yè)邏輯的協(xié)同性重組。
也有業(yè)內(nèi)人士表示，科創(chuàng)板重組審核既不是對(duì)重組審核另起爐灶，也不是對(duì)科創(chuàng)板首發(fā)上市審核方式原樣照搬，而是在充分吸收近年來并購重組市場(chǎng)化改革積極成果的基礎(chǔ)上，結(jié)合科創(chuàng)企業(yè)特點(diǎn)進(jìn)行的深度完善。
科創(chuàng)板并購重組審核程序主要包括申請(qǐng)與受理、審核部門審核、審核聯(lián)席會(huì)議或上市委員會(huì)審議、向證監(jiān)會(huì)報(bào)送審核意見等環(huán)節(jié)。
在審核程序方面，科創(chuàng)板并購重組審核吸收首發(fā)上市審核積累的經(jīng)驗(yàn)。例如，明確重組審核時(shí)限，提高審核的可預(yù)期性，上交所審核全過程不超過45日，公司回復(fù)總計(jì)時(shí)間不得超過1個(gè)月，可以申請(qǐng)延期一次，如果是重組上市回復(fù)總計(jì)時(shí)間不得超過3個(gè)月，并且審核進(jìn)度全程公開。
此外，上交所可以根據(jù)公司日常信息披露、規(guī)范運(yùn)作和誠信狀況，以及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化、公開透明的審核安排，提高審核效率。并且，考慮到科創(chuàng)企業(yè)可能存在收入規(guī)模較小、尚未盈利等特點(diǎn)，為提高實(shí)體標(biāo)準(zhǔn)與條件的包容性，吸收了現(xiàn)有并購重組審核“分道制”“小額快速”等經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于符合要求的“小額快速”重組，受理后還可以直接提交聯(lián)席會(huì)議審議。
據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者了解，重組審核中重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)是否與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)、交易的必要性、資產(chǎn)定價(jià)合理性、業(yè)績承諾安排等方面。后續(xù)交易所持續(xù)監(jiān)管部門對(duì)重組審核中的信息披露的落實(shí)情況會(huì)進(jìn)行持續(xù)跟蹤。
上述業(yè)內(nèi)人士稱，可以預(yù)見的是，堅(jiān)持依法合規(guī)、公開透明、便捷高效原則的科創(chuàng)板重組審核，將深度推動(dòng)注冊(cè)制改革實(shí)施，有效助力上市公司不斷提高質(zhì)量，一個(gè)富有活力的資本市場(chǎng)值得所有投資者共同期待。
