中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并預(yù)案

交易各方聲明

中國南車董事會及全體董事保證本預(yù)案內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。中國北車董事會及全體董事保證本預(yù)案內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

中國北車及其控股股東北車集團已出具承諾函，將及時向中國南車提供本次合并相關(guān)信息，并保證提供的信息真實、準(zhǔn)確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給中國南車或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。中國南車及其控股股東南車集團已出具承諾函，將及時向中國北車提供本次合并相關(guān)信息，并保證提供的信息真實、準(zhǔn)確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給中國北車或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

與本次合并相關(guān)的審計工作尚未完成，中國南車、中國北車董事會及全體董事保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。

本預(yù)案所述事項并不代表中國證監(jiān)會和上海證券交易所對于本次合并相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次合并相關(guān)事項的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會等有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)的核準(zhǔn)或批準(zhǔn)。

本次合并完成后，合并后新公司經(jīng)營與收益的變化，由合并后新公司自行負(fù)責(zé)；因本次合并引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

重大事項提示

1、 本次合并方案概要

中國南車與中國北車按照“堅持對等合并、著眼未來、共謀發(fā)展，堅持精心謀劃、穩(wěn)妥推進、規(guī)范操作”的合并原則，技術(shù)上采取中國南車吸收合并中國北車的方式進行合并，即中國南車向中國北車全體A 股換股股東發(fā)行中國南車A 股股票、向中國北車全體H 股換股股東發(fā)行中國南車H 股股票，并且擬發(fā)行的A 股股票將申請在上交所上市流通，擬發(fā)行的H 股股票將申請在香港聯(lián)交所上市流通，中國北車的A 股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。合并后新公司同時承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。合并后新公司將采用新的公司名稱和組織機構(gòu)代碼、股票簡稱和代碼、法人治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略定位、組織架構(gòu)、管理體系、公司品牌等（其中股票簡稱和代碼的變更取決于可操作性的進一步論證），從而實現(xiàn)雙方的對等合并。

2、 本次合并的定價依據(jù)及支付方式

本次合并中，中國南車和中國北車的A 股和H 股擬采用同一換股比例進行換股，以使同一公司的所有A 股股東和H 股股東獲得公平對待，從而同一公司的不同類別股東持有股比的相對比例在合并前后保持不變。本次合并的具體換股比例為1:1.10，即每1 股中國北車A 股股票可以換取1.10 股中國南車將發(fā)行的中國南車A 股股票，每1 股中國北車H 股股票可以換取1.10 股中國南車將發(fā)行的中國南車H 股股票。

上述換股比例系由合并雙方在以相關(guān)股票于首次董事會決議公告日前20 個交易日的交易均價作為市場參考價的基礎(chǔ)上，綜合考慮歷史股價、經(jīng)營業(yè)績、市值規(guī)模等因素，經(jīng)公平協(xié)商而定。具體而言，中國南車A 股和H 股的市場參考價分別為5.63 元/股和7.32 港元/股；中國北車A 股和H 股的市場參考價分別為5.92 元/股和7.21 港元/股；根據(jù)該等參考價并結(jié)合前述換股比例，中國南車的A 股股票換股價格和H 股股票換股價格分別確定為5.63 元/股和7.32 港元/股，中國北車的A 股股票換股價格和H 股股票換股價格分別確定為6.19 元/股和8.05 港元/股。

3、 本次合并不會導(dǎo)致實際控制人變更

截至本預(yù)案簽署日，中國南車的控股股東為南車集團，實際控制人為國務(wù)院國資委；中國北車的控股股東為北車集團，實際控制人為國務(wù)院國資委。本次合并實施完畢后，合并后新公司的實際控制人仍為國務(wù)院國資委，因此，本次合并不會導(dǎo)致合并后新公司實際控制人發(fā)生變化。

4、 本次合并構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組

本次合并涉及的資產(chǎn)總額占合并雙方各自2013 年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上，資產(chǎn)凈額占合并雙方各自2013 年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上且超過5,000 萬元，合并一方最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占另一方同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上，按照《重組辦法》第十二條的規(guī)定，本次合并構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

5、 本次合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

中國南車與中國北車之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次合并不構(gòu)成中國南車的關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成中國北車的關(guān)聯(lián)交易。

6、 本次合并不構(gòu)成借殼上市

本次合并不會導(dǎo)致中國南車控制權(quán)變更，因此，本次合并不構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，即不構(gòu)成借殼上市。

7、 本次合并對于合并雙方的影響

本次合并完成后，合并后新公司可以進一步完善產(chǎn)品組合、充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)、增強技術(shù)實力、優(yōu)化全球產(chǎn)業(yè)布局和資源配置，進一步增強核心競爭力，加快建設(shè)成為具有國際競爭力的世界一流企業(yè)。

8、 本次合并的決策程序及報批程序

本次合并預(yù)案已經(jīng)獲得如下批準(zhǔn)：

（1） 2014 年12 月29 日~30 日召開的中國南車第三屆董事會第七次會議審議通過；

（2） 2014 年12 月29 日~30 日召開的中國北車第二屆董事會第三十七次會議審議通過。

本次合并尚待履行以下決策及報批程序：

（1）中國南車股東大會、A 股類別股東會和H 股類別股東會審議通過；

（2）中國北車股東大會、A 股類別股東會和H 股類別股東會審議通過；

（3）國務(wù)院國資委對本次合并的批準(zhǔn)；

（4）中國證監(jiān)會對本次合并涉及的相關(guān)事項的核準(zhǔn)；

（5）有關(guān)本次合并擬分別發(fā)送給中國南車股東和中國北車股東的通函通過香港證監(jiān)會執(zhí)行人員的審查；

（6）中國南車作為換股對價發(fā)行中國南車H 股獲得香港聯(lián)交所的上市批準(zhǔn)；

（7）本次合并所必要的中國境內(nèi)外反壟斷申報的正式提交并通過審查；

（8）香港證監(jiān)會執(zhí)行人員已授予清洗豁免且沒有撤回或撤銷該等授予，以及清洗豁免所有的條件（其中包括由出席中國南車股東大會的無利害關(guān)系股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過）均已實現(xiàn)；

（9）其他有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)對本次合并的批準(zhǔn)。

在上述程序全部履行完畢之前，不得實施本次合并，但在不影響本次合并效力的前提下，上述第（7）項可由合并雙方適當(dāng)豁免。

9、 本次合并中相關(guān)各方作出的重要承諾

中國北車：將及時向中國南車提供本次合并相關(guān)信息，并保證提供的信息真實、準(zhǔn)確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給中國南車或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任；

北車集團：將及時向中國南車提供本次合并相關(guān)信息，并保證提供的信息真實、準(zhǔn)確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給中國南車或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任；

中國南車：將及時向中國北車提供本次合并相關(guān)信息，并保證提供的信息真實、準(zhǔn)確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給中國北車或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任；

南車集團：將及時向中國北車提供本次合并相關(guān)信息，并保證提供的信息真實、準(zhǔn)確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給中國北車或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任；

中國南車全體董事、監(jiān)事、高級管理人員：保證本次合并的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；如本次合并因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓本人在中國南車擁有權(quán)益的股份；

中國北車全體董事、監(jiān)事、高級管理人員：保證本次合并的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；如本次合并因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓本人在中國北車擁有權(quán)益的股份；

南車集團：具體參見“第四章本次交易對合并后新公司的影響”-“五、本次交易對合并后新公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響”-“（一）本次合并對合并后新公司同業(yè)競爭的影響”的相關(guān)內(nèi)容；北車集團：具體參見“第四章本次交易對合并后新公司的影響”-“五、本次交易對合并后新公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響”-“（一）本次合并對合并后新公司同業(yè)競爭的影響”的相關(guān)內(nèi)容；

10、 股票停復(fù)牌安排

中國南車股票自2014 年10 月27 日起停牌，并將于董事會審議通過本次合并預(yù)案后向上交所和香港聯(lián)交所申請股票復(fù)牌。復(fù)牌后，中國南車將根據(jù)本次合并的進展，按照中國證監(jiān)會、上交所和香港聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定辦理股票停復(fù)牌事宜。

中國北車股票自2014 年10 月27 日起停牌，并將于董事會審議通過本次合并預(yù)案后向上交所和香港聯(lián)交所申請股票復(fù)牌。復(fù)牌后，中國北車將根據(jù)本次合并的進展，按照中國證監(jiān)會、上交所和香港聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定辦理股票停復(fù)牌事宜。

11、 在本次合并相關(guān)的審計工作完成后，中國南車、中國北車將各自另行召開董事會會議審議與本次合并相關(guān)的其他未決事項，編制和公告重大資產(chǎn)重組報告書，并提交各自的股東大會、類別股東會審議。經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。

12、 投資者應(yīng)到指定網(wǎng)站（www.sse.com.cn）瀏覽本預(yù)案的全文及中介機構(gòu)出具的意見。