已經(jīng)停牌兩個月的中國南車、中國北車發(fā)布聯(lián)合公告，宣布雙方將依據(jù)“對等合并”的原則，技術(shù)上采取中國南車換股吸收合并中國北車的方式實(shí)現(xiàn)合并。合并后新公司名稱初步擬定“中國中車股份有限公司”（以下簡稱中車公司），兩家公司股票于今日復(fù)牌。報道稱，合并后的中車公司將成為全球高鐵技術(shù)的最大供應(yīng)商。
據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞（博客，微博）上周報道，南北車合并已進(jìn)入“人事角力”階段，目前共17位副總裁級別以上的人士競爭合并后新集團(tuán)的9個領(lǐng)導(dǎo)名額。
南北車公告“對等合并”
自10月27日開始雙雙停牌擬籌劃重大事項的中國南、北車12月30日晚間發(fā)布聯(lián)合公告，正式宣布雙方將依據(jù)“對等合并、著眼未來”等原則實(shí)現(xiàn)合并，合并后的新公司更名為“中國中車股份有限公司”。喧囂3月有余的南北車重組猜測至此正式塵埃落定。
據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報道，在對等合并原則下，為避免上市公司同業(yè)競爭，合并采取先上市公司重組、后集團(tuán)公司重組的方式。
上市公司層面的技術(shù)路徑和早前外界猜測一致：即以市值較高的中國南車[換股吸收合并中國北車股份，合并后采用新的公司和股票代碼，新公司承接中國南、北車的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員等。
根據(jù)公告《合并協(xié)議》的約定，本次合并中每股中國北車股票能換取中國南車股票的比例確定為1:1.10。
公布合并預(yù)案稱：中國南車向中國北車全體A股換股股東發(fā)行中國南車A股股票、向中國北車全體H股換股股東發(fā)行中國南車H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請在上交所上市流通，擬發(fā)行的H股股票將申請在香港聯(lián)交所上市流通，中國北車的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。
每經(jīng)記者從權(quán)威知情人士處同時獲悉，南北車的合并手續(xù)幾天前剛剛在高層獲批。中國南、北車已經(jīng)在12月29日、30日兩天分別召開了相關(guān)會議，向各所屬企業(yè)通報傳達(dá)了重組合并事項。在最終合并完成之前，南北車仍然獨(dú)立運(yùn)作。
上周，每日經(jīng)濟(jì)新聞曾獨(dú)家報道，南北車合并已進(jìn)入最激烈的“人事角力”階段，南北車目前共有17位副總裁級別以上的人士競爭合并后新集團(tuán)最終的9個領(lǐng)導(dǎo)名額。
昨日，一位資深央企人士進(jìn)一步分析稱，在央企的人事架構(gòu)上一般有兩種設(shè)置：“雙巨頭”（董事長、總經(jīng)理）或“三駕馬車”（董事長、黨委書記、總經(jīng)理）。去年，同樣是在國資委主導(dǎo)下，中國二重整體產(chǎn)權(quán)無償劃入國機(jī)集團(tuán)，作為重組后新集團(tuán)的全資子企業(yè)，新集團(tuán)在人事上就是采用“三駕馬車”的安排。
雖然南北車合并大局已定，但人事架構(gòu)尚沒有最終確定，而新領(lǐng)導(dǎo)班子的人事決定權(quán)也全權(quán)掌握在國資委手里。
這一合并旨在發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，通過整合既有的研發(fā)制造能力，打造一家全球領(lǐng)先、跨國經(jīng)營的軌道交通裝備整體解決方案供應(yīng)商，提升全體股東的利益。
據(jù)了解，合并后的中車公司將在整個軌道車輛體系擁有完善的產(chǎn)品組合，包括機(jī)車、客運(yùn)和貨運(yùn)鐵路、動車組、城鐵、城際動車組。同時，南北車各自超千億元的收入規(guī)模，將使中車公司超過龐巴迪、阿爾斯通和西門子等巨頭，成為全球最大的軌道運(yùn)輸設(shè)備制造商。
為業(yè)內(nèi)高度認(rèn)同的是，這一合并不僅能強(qiáng)力加速中國軌道交通裝備業(yè)由“中國制造”向“中國創(chuàng)造”的轉(zhuǎn)變，還將有力推動中國高端裝備業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級，推進(jìn)中國由“制造大國”向“制造強(qiáng)國”邁進(jìn)。順應(yīng)了經(jīng)濟(jì)全球化和市場一體化的大趨勢，也符合“一帶一路”戰(zhàn)略方針以及我國優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、發(fā)展高端裝備制造業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策。
合并后的中車公司不僅將成為全球高鐵技術(shù)的最大供應(yīng)商，更將鞏固合并后的中車公司作為全球最大軌道運(yùn)輸設(shè)備制造商的地位。尤其合并后的實(shí)體公司將受益于更大規(guī)模、更高運(yùn)營效率、更高研發(fā)效率、更低采購成本和統(tǒng)一的全球戰(zhàn)略，將實(shí)現(xiàn)更高國際競爭力。
合并容易整合難
對于南北車合并的影響，一財記者咨詢多位分析師，總體評價積極。首先，合并將避免南北車海外市場的惡性競爭，加快高鐵過剩產(chǎn)能的輸出；其次，合并將增強(qiáng)對上下游的議價能力；再次，兩家公司研發(fā)經(jīng)費(fèi)及財務(wù)費(fèi)用等合二為一也將帶來效率的提升。不過，合并后也可能帶來管理效率降低，南北車獨(dú)立品牌優(yōu)勢弱化。
據(jù)第一財經(jīng)日報報道，“合力走出去”一直被視為推動南北車合并的一大重要因素。當(dāng)前，以高鐵為代表的中國鐵路面臨“走出去”的歷史機(jī)遇期。中國目前正與俄羅斯、蒙古、印度、泰國等多國商談鐵路合作，并積極參與推動中老、中巴、中東歐、中吉烏及美國西部快線高鐵等鐵路合作項目。
“在這個關(guān)鍵時期，南北車的合并正是順勢而為。合并有利于減少惡性競爭，推動技術(shù)進(jìn)步，打造"走出去"合力，加快中國高鐵"走出去"步伐。”同濟(jì)大學(xué)軌道交通研究院研究員孫章說。
據(jù)了解，此次南北車合并背后的導(dǎo)火索，是兩家公司在海外市場競相壓價的“惡性競爭”。如果合并能夠完成，將有利于以統(tǒng)一的海外市場策略、統(tǒng)一的品牌形象參與國際競爭。
海通證券分析師龍華更是在其研報中預(yù)計，若合并成真，將帶來南北車在國內(nèi)和國際市場談判地位的大幅提升，證券市場將給予其壟斷性溢價，“估計兩車因此毛利率和出口成功概率將明顯提升，二級市場估值也將獲得20%~30%以上的提升。”
不過，要想將兩家企業(yè)進(jìn)行很好的整合，也并非易事。由于涉及上千億的資產(chǎn)更迭、人員處置安排，所需經(jīng)過的程序都會非常繁復(fù)。
據(jù)了解，目前南北車上市公司之上還有各自的集團(tuán)，不過，很多人員機(jī)構(gòu)都是股份公司代行，集團(tuán)主要是管理存續(xù)的幾個部門，而上市公司合并后，勢必需要將重復(fù)的部門進(jìn)行合并。
目前，南北車的資產(chǎn)均超過1400億元，年營收均接近1000億元，旗下還都有多家子公司，生產(chǎn)高鐵、客車、貨車以及其他非鐵路車輛，很多業(yè)務(wù)板塊相似，并非互補(bǔ)，以哪家為主體進(jìn)行合并，如何平衡雙方利益，也都將是復(fù)雜博弈的過程。
值得注意的是，在兩家公司發(fā)布的公告中，提到在“堅持對等合并、著眼未來、共謀發(fā)展，堅持精心謀劃、穩(wěn)妥推進(jìn)、規(guī)范操作”的合并原則指導(dǎo)下進(jìn)行合并，而“對等”兩個字也意味著，這場政府推動的整合并沒有明確以哪方為主進(jìn)行整合。
在南北車合并之前，也有類似的央企整合先例，不過，實(shí)際收效并不理想。比如自2008年就開始實(shí)施重組的中外運(yùn)和長航集團(tuán)，就因?yàn)槿耸掳才藕蜆I(yè)務(wù)板塊整合主導(dǎo)權(quán)的爭奪，多年沒能實(shí)質(zhì)推進(jìn)。
而根據(jù)兩家公司公布的2013年年報，南北車營業(yè)收入、凈利潤規(guī)模等各項指標(biāo)都難分伯仲，在度過了動車招標(biāo)停滯的困難期，剛剛迎來國內(nèi)鐵路建設(shè)的回暖，自然對合并也不會積極。中國北車公布的三季報就顯示，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤39.58億元，同比增長65.10%，而中國南車今年前三季度的盈利也同比增長58%，較上半年業(yè)績增速繼續(xù)加快。
“如果要合并，最終效果還是要能夠提升中國高端裝備制造業(yè)的水平，向西門子等一流企業(yè)看齊。”一位鐵路業(yè)內(nèi)人士稱，過去幾年，南北車的營業(yè)收入都在成倍增長，但與龐巴迪、西門子及阿爾斯通等相比，在技術(shù)、質(zhì)量、制造以及國際軌道交通裝備市場份額方面仍有差距，如何在合并后創(chuàng)造更大的協(xié)同效應(yīng)，而不是行政命令下的整而不合，才是南北車合并所需要深入考慮的。
據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道，有不愿透露姓名的業(yè)內(nèi)專家指出，近幾年全球軌道交通市場的產(chǎn)值排名中，南北車雙方均已位列前茅，合并之后市場份額更大，或可能觸及反壟斷紅線。
商務(wù)部國際貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作研究院研究員梅新育指出，南北車的合并，應(yīng)該需要經(jīng)過其他相關(guān)市場的批準(zhǔn)，這點(diǎn)很可能遭遇對手施加的狙擊和麻煩。他認(rèn)為，反壟斷調(diào)查或因此為南北車雙方的合并蒙上陰影。
在合并預(yù)案中，南北車亦提示了或可能在需要境外反壟斷調(diào)查機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的可能。
而據(jù)了解，南車與北車雙方宣布合并方案，只是雙方正式拉開合并序幕的第一步，接下來兩家公司還需要召開股東大會，獲得股東對方案的支持，隨后還需要得到上海、香港兩地證監(jiān)會的許可，并報國務(wù)院國資委、商務(wù)部等部委的批準(zhǔn)，才算是合并獲批。此后雙方還要進(jìn)入冗長的人事調(diào)整、更名、合并資產(chǎn)等一系列舉動，正式推進(jìn)雙方的合并進(jìn)程。
南北車公布合并預(yù)案
中國南車與中國北車晚間雙雙發(fā)布公告，公布合并預(yù)案稱：技術(shù)上采取中國南車吸收合并中國北車的方式進(jìn)行合并，即中國南車向中國北車全體A股換股股東發(fā)行中國南車A股股票、向中國北車全體H股換股股東發(fā)行中國南車H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請在上交所上市流通，擬發(fā)行的H股股票將申請在香港聯(lián)交所上市流通，中國北車的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)申請，中國南車、中國北車股票自2014年12月31日起復(fù)牌交易。
以下為公告摘要：
1、合并預(yù)案
中國南車與中國北車按照“堅持對等合并、著眼未來、共謀發(fā)展，堅持精心謀劃、穩(wěn)妥推進(jìn)、規(guī)范操作”的合并原則，技術(shù)上采取中國南車吸收合并中國北車的方式進(jìn)行合并，即中國南車向中國北車全體A股換股股東發(fā)行中國南車A股股票、向中國北車全體H股換股股東發(fā)行中國南車H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請在上交所上市流通，擬發(fā)行的H股股票將申請在香港聯(lián)交所上市流通，中國北車的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。合并后新公司同時承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。合并后新公司將采用新的公司名稱和組織機(jī)構(gòu)代碼、股票簡稱和代碼、法人治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略定位、組織架構(gòu)、管理體系、公司品牌等（其中股票簡稱和代碼的變更取決于可操作性的進(jìn)一步論證），從而實(shí)現(xiàn)雙方的對等合并
2、本次合并的定價依據(jù)及支付方式
本次合并中，中國南車和中國北車的A股和H股擬采用同一換股比例進(jìn)行換股，以使同一公司的所有A股股東和H股股東獲得公平對待，從而同一公司的不同類別股東持有股比的相對比例在合并前后保持不變。本次合并的具體換股比例為1:1.10，即每1股中國北車A股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的中國南車A股股票，每1股中國北車H股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的中國南車H股股票。上述換股比例系由合并雙方在以相關(guān)股票于首次董事會決議公告日前20個交易日的交易均價作為市場參考價的基礎(chǔ)上，綜合考慮歷史股價、經(jīng)營業(yè)績、市值規(guī)模等因素，經(jīng)公平協(xié)商而定。具體而言，中國南車A股和H股的市場參考價分別為5.63元/股和7.32港元/股；中國北車A股和H股的市場參考價分別為5.92元/股和7.21港元/股；根據(jù)該等參考價并結(jié)合前述換股比例，中國南車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為5.63元/股和7.32港元/股，中國北車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為6.19元/股和8.05港元/股。
3、本次合并不會導(dǎo)致實(shí)際控制人變更
10截至合并預(yù)案簽署日，中國南車的控股股東為南車集團(tuán)，實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委；中國北車的控股股東為北車集團(tuán)，實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。本次合并實(shí)施完畢后，合并后新公司的實(shí)際控制人仍為國務(wù)院國資委，因此，本次合并不會導(dǎo)致合并后新公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。
4、本次合并構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組
本次合并涉及的資產(chǎn)總額占合并雙方各自2013年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上，資產(chǎn)凈額占合并雙方各自2013年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上且超過5,000萬元，合并一方最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占另一方同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上，按照《重組辦法》第十二條的規(guī)定，本次合并構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
5、本次合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
中國南車與中國北車之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次合并不構(gòu)成中國南車的關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成中國北車的關(guān)聯(lián)交易。
6、本次合并不構(gòu)成借殼上市
本次合并不會導(dǎo)致中國南車控制權(quán)變更，因此，本次合并不構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，即不構(gòu)成借殼上市。
7、本次合并對于合并雙方的影響
本次合并完成后，合并后新公司可以進(jìn)一步完善產(chǎn)品組合、充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)、增強(qiáng)技術(shù)實(shí)力、優(yōu)化全球產(chǎn)業(yè)布局和資源配置，進(jìn)一步增強(qiáng)核心競爭力，加快建設(shè)成為具有國際競爭力的世界一流企業(yè)。
8、本次合并的決策程序及報批程序本次合并預(yù)案已經(jīng)獲得如下批準(zhǔn)：
�。�1）2014年12月29日~30日召開的中國南車第三屆董事會第七次會議審議通過；（2）2014年12月29日~30日召開的中國北車第二屆董事會第三十七次會議審議通過。
本次合并尚待履行以下決策及報批程序：（1）中國南車股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會審議通過；（2）中國北車股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會審議通過；（3）國務(wù)院國資委對本次合并的批準(zhǔn)；（4）中國證監(jiān)會對本次合并涉及的相關(guān)事項的核準(zhǔn)；（5）有關(guān)本次合并擬分別發(fā)送給中國南車股東和中國北車股東的通函通過香港證監(jiān)會執(zhí)行人員的審查；（6）中國南車作為換股對價發(fā)行中國南車H股獲得香港聯(lián)交所的上市批準(zhǔn)；（7）本次合并所必要的中國境內(nèi)外反壟斷申報的正式提交并通過審查；（8）香港證監(jiān)會執(zhí)行人員已授予清洗豁免且沒有撤回或撤銷該等授予，以及清洗豁免所有的條件（其中包括由出席中國南車股東大會的無利害關(guān)系股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過）均已實(shí)現(xiàn)；（9）其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對本次合并的批準(zhǔn)。在上述程序全部履行完畢之前，不得實(shí)施本次合并，但在不影響本次合并效力的前提下，上述第（7）項可由合并雙方適當(dāng)豁免。
10、股票停復(fù)牌安排
中國南車股票自2014年10月27日起停牌，并將于董事會審議通過本次合并預(yù)案后向上交所和香港聯(lián)交所申請股票復(fù)牌。復(fù)牌后，中國南車將根據(jù)本次合并的進(jìn)展，按13照中國證監(jiān)會、上交所和香港聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定辦理股票停復(fù)牌事宜。
中國北車股票自2014年10月27日起停牌，并將于董事會審議通過本次合并預(yù)案后向上交所和香港聯(lián)交所申請股票復(fù)牌。復(fù)牌后，中國北車將根據(jù)本次合并的進(jìn)展，按照中國證監(jiān)會、上交所和香港聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定辦理股票停復(fù)牌事宜。
11、在本次合并相關(guān)的審計工作完成后，中國南車、中國北車將各自另行召開董事會會議審議與本次合并相關(guān)的其他未決事項，編制和公告重大資產(chǎn)重組報告書，并提交各自的股東大會、類別股東會審議。經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。
