證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機(jī) 公告編號： 2015-008
中山大洋電機(jī)股份有限公司
關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與
限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
中山大洋電機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年1月14日召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》具體如下：
一、公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和批準(zhǔn)情況
1、2014年10月24日召開第三屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于<中山大洋電機(jī)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報告。隨后公司將本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）及相關(guān)資料報送中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”），并就上述事項與證監(jiān)會進(jìn)行了溝通。
2、2014年11月28日，公司獲悉證監(jiān)會已對公司報送的股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃確認(rèn)無異議并進(jìn)行了備案。
3、2014年12月8日召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于<中山大洋電機(jī)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報告。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）的有關(guān)規(guī)定，公司董事會提請召開公司2014年第二次臨時股東大會，審議相關(guān)議案。
4、2014年12月26日，公司召開的2014年第二次臨時股東大會審議通過《關(guān)于<中山大洋電機(jī)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》，并授權(quán)公司董事會辦理后續(xù)相關(guān)事宜，律師出具相應(yīng)法律意見書。
5、2015年1月14日，公司召開第三屆董事會第二十五次會審議通過《關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)激勵計劃首次授予對象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師出具了相應(yīng)的法律意見書。
二、公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的概述
1、公司本次激勵計劃采用的激勵工具為股票期權(quán)與限制性股票；
2、公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）中計劃向激勵對象授予權(quán)益總計2331.2萬份，約占本計劃草案摘要公告日公司股本總額85109萬股的2.74%，其中首次授予2101.2萬份權(quán)益約公司股本總額的2.47%，預(yù)留230萬份，占本計劃授出權(quán)益總額的9.87%，具體如下：
股票期權(quán)部分：擬向激勵對象授予股票期權(quán)1165.6萬份，約占本計劃草案摘要公告日公司股本總額85109萬股的1.37%。其中首次授予1050.6萬份，占本計劃授出權(quán)益總額的45.07%，預(yù)留115萬份，占本計劃授出權(quán)益總額的4.93%。
限制性股票部分：擬向激勵對象授予限制性股票1165.6萬股，約占本計劃草案摘要公告日公司股本總額85109萬股的1.37%。其中首次授予1050.6萬股，占本計劃授出權(quán)益總額的45.07%，預(yù)留115萬股，占本計劃授出權(quán)益總額的4.93%。
| 姓名 | 職務(wù) | 獲授股票期權(quán)總額（萬份） | 占授予權(quán)益總數(shù)的比例（%） | 獲授限制性股票總額（萬股） | 占授予權(quán)益總數(shù)的比例（%） | 合計占目前總股本的比例（%） |
| 徐海明 | 總裁、副董事長 | 105.9 | 4.54% | 105.9 | 4.54% | 0.25% |
| 畢榮華 | 董事、副總裁 | 33 | 1.42% | 33 | 1.42% | 0.08% |
| 晏展華 | 副總裁 | 30 | 1.29% | 30 | 1.29% | 0.07% |
| 劉自文 | 副總裁 | 33 | 1.42% | 33 | 1.42% | 0.08% |
| 熊杰明 | 董事、董事會秘書 | 28 | 1.20% | 28 | 1.20% | 0.07% |
| 伍小云 | 財務(wù)負(fù)責(zé)人 | 18.8 | 0.81% | 18.8 | 0.81% | 0.04% |
| 中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、業(yè)務(wù)骨干共計139人 | 801.9 | 34.40% | 801.9 | 34.40% | 1.88% | |
| 預(yù)留 | 115 | 4.93% | 115 | 4.93% | 0.27% | |
| 合計 | 1165.6 | 50.00% | 1165.6 | 50.00% | 2.74% | |
注：
（1）上述激勵對象均未同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃；
（2）上述激勵對象所獲權(quán)益總額累計未超過公司總股本的1%；
（3）預(yù)留部分的授予須在每次授予前召開董事會，確定本次授予的權(quán)益數(shù)量、激勵對象名單、授予價格等相關(guān)事宜，經(jīng)公司監(jiān)事會核實后，在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露本次授予情況的摘要及激勵對象的相關(guān)信息。預(yù)留部分將于首次授予完成后的12個月內(nèi)授予。
3、本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為14.45元/股；限制性股票的授予價格為7.23元/股。
4、本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的時間安排：
在授予日后12個月為等待/鎖定期，等待/鎖定期滿后為行權(quán)/解鎖期，首批次授予部分按如下時間表行權(quán)/解鎖：
| 行權(quán)/解鎖安排 | 行權(quán)/解鎖時間 | 可行權(quán)/解鎖數(shù)量的占比情況 |
| 第一個行權(quán)/解鎖期 | 自授予日起12個月后的首個交易日起至授予日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 | 30% |
| 第二個行權(quán)/解鎖期 | 自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 | 20% |
| 第三個行權(quán)/解鎖期 | 自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 | 30% |
| 第四個行權(quán)/解鎖期 | 自授予日起48個月后的首個交易日起至授予日起60個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 | 20% |
預(yù)留授予部分按如下時間表行權(quán)/解鎖：
| 行權(quán)/解鎖安排 | 行權(quán)/解鎖時間 | 可行權(quán)/解鎖數(shù)量的占比情況 |
| 第一個行權(quán)/解鎖期 | 自授予日起12個月后的首個交易日起至授予日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 | 30% |
| 第二個行權(quán)/解鎖期 | 自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 | 30% |
| 第三個行權(quán)/解鎖期 | 自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 | 40% |
5、本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的業(yè)績考核
（1）公司層面業(yè)績考核要求：
在等待/鎖定期內(nèi)、各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。
| 行權(quán)/解鎖 | 業(yè)績考核目標(biāo) |
| 第一個行權(quán)/解鎖期 | 相比2013年，2014年凈利潤增長率不低于35%，2014年凈資產(chǎn)收益率不低于8%； |
| 第二個行權(quán)/解鎖期 | 相比2013年，2015年凈利潤增長率不低于50%，2015年凈資產(chǎn)收益率不低于8%； |
| 第三個行權(quán)/解鎖期 | 相比2013年，2016年凈利潤增長率不低于80%，2016年凈資產(chǎn)收益率不低于8%； |
| 第四個行權(quán)/解鎖期 | 相比2013年，2017年凈利潤增長率不低于100%，2017年凈資產(chǎn)收益率不低于8%； |
預(yù)留部分對應(yīng)業(yè)績考核要求：
| 行權(quán)/解鎖 | 業(yè)績考核目標(biāo) |
| 第一個行權(quán)/解鎖期 | 相比2013年，2015年凈利潤增長率不低于50%，2015年凈資產(chǎn)收益率不低于8%； |
| 第二個行權(quán)/解鎖期 | 相比2013年，2016年凈利潤增長率不低于80%，2016年凈資產(chǎn)收益率不低于8%； |
| 第三個行權(quán)/解鎖期 | 相比2013年，2017年凈利潤增長率不低于100%，2017年凈資產(chǎn)收益率不低于8%； |
以上“凈利潤”指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤；“凈資產(chǎn)收益率”指扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。
（2）激勵對象層面業(yè)績考核要求
| 等級 | A-優(yōu)秀 | B-良好 | C-合格 | D-待改進(jìn) | E-不合格 |
| 行權(quán)/解鎖比例 | 100% | 80% | 0% | ||
個人考核D-待改進(jìn)及以上，則激勵對象按照計劃規(guī)定比例行權(quán)/解鎖。反之，若個人考核不合格，則激勵對象獲權(quán)益當(dāng)期對應(yīng)份額由公司統(tǒng)一回購注銷。
6、本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的標(biāo)的股票來源為公司定向增發(fā)的股票；
7、本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的激勵資金來源為激勵對象自籌資金，公司承諾不為激勵對象依提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
三、公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及數(shù)量的概述
1、鑒于《中山大洋電機(jī)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》所確定的激勵對象中有三位已離職，另有一位已向公司提出辭職申請，正在辦理相關(guān)離職手續(xù)，上述四位人員不再滿足成為激勵對象的條件，取消計劃首次授予的股票期權(quán)共計8.7萬份、限制性股票共計8.7萬股；另有三位激勵對象因自身原因主動放棄認(rèn)購限制性股票共計9.2萬股。則本次對公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，公司本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予激勵對象由145人調(diào)整為141人，本次授予權(quán)益總數(shù)由2331.2萬份調(diào)整為2304.6萬份，其中首次授予權(quán)益總數(shù)由2101.2萬份調(diào)整為2074.6萬份，預(yù)留部分不作變動，具體如下：
| 姓名 | 職務(wù) | 獲授股票期權(quán)總額（萬份） | 占授予權(quán)益總數(shù)的比例（%） | 獲授限制性股票總額（萬股） | 占授予權(quán)益總數(shù)的比例（%） | 合計占目前總股本的比例（%） |
| 徐海明 | 總裁、副董事長 | 105.9 | 4.60% | 105.9 | 4.60% | 0.25% |
| 畢榮華 | 董事、副總裁 | 33 | 1.43% | 33 | 1.43% | 0.08% |
| 晏展華 | 副總裁 | 30 | 1.30% | 30 | 1.30% | 0.07% |
| 劉自文 | 副總裁 | 33 | 1.43% | 33 | 1.43% | 0.08% |
| 熊杰明 | 董事、董事會秘書 | 28 | 1.21% | 28 | 1.21% | 0.07% |
| 伍小云 | 財務(wù)負(fù)責(zé)人 | 18.8 | 0.82% | 18.8 | 0.82% | 0.04% |
| 中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、業(yè)務(wù)骨干共計135人 | 793.2 | 34.42% | 784 | 34.02% | 1.85% | |
| 預(yù)留 | 115 | 4.99% | 115 | 4.99% | 0.27% | |
| 合計 | 1156.9 | 50.20% | 1147.7 | 49.80% | 2.71% | |
2、公司董事會已確認(rèn)滿足計劃規(guī)定的授予條件。
（1）本公司未發(fā)生如下任一情形
●最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
●最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
●中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形
●最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
●最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
●具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；
●公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3、本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為14.45元/股；限制性股票的授予價格為7.23元/股。
4、本次激勵計劃授予股票期權(quán)與限制性股票的授予日為2015年1月14日。
5、本次激勵計劃在授予完成后將不會導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件要求。
四、監(jiān)事會、獨立董事、法律意見書結(jié)論性意見
（一）監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認(rèn)為：經(jīng)核查，本次授予的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選，也不存在最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效；且已滿足《中山大洋電機(jī)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》授予股票期權(quán)與限制性股票的條件。同意以2015年1月14日為授予日，向141名激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票共計2074.60萬份。
（二）獨立董事意見
1、董事會確定公司股票期權(quán)與限制性股票的授予日為2015年1月14日，該授予日符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》及《中山大洋電機(jī)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
2、公司董事會 9 名董事中 5 名關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《證券法》、《股權(quán)激勵 有關(guān)事項備忘錄 2 號》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程中的有關(guān)規(guī)定回避表決, 由非關(guān)聯(lián)董事審議表決。
3、公司本次股票期權(quán)與限制性股票授予符合《中山大洋電機(jī)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》中關(guān)于激勵對象獲授權(quán)益的條件。
4、公司本次授予的激勵對象中公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員具備《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定的任職資格；公司激勵計劃激勵對象名單確定的人員不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選,也不存在最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形，該名單人員均符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、中國證監(jiān)會《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1、2、3 號》規(guī)定的激勵對象條件,符合公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
5、公司實施激勵計劃可以健全公司的激勵、約束機(jī)制，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力；使經(jīng)營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經(jīng)營者的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任心，促進(jìn)公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)及公司股東價值的最大化。
因此，我們一致同意公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的授予日為 2015 年1月14日，并同意向符合條件的激勵對象授予權(quán)益。
（三）法律意見書的結(jié)論性意見
北京市競天公誠律師事務(wù)所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日：
1、大洋電機(jī)本次股權(quán)激勵計劃已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；
2、本次股權(quán)激勵計劃的調(diào)整及授予事項已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，并系按照《激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定所進(jìn)行，符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》、《公司章程》及《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定；
3、本次股權(quán)激勵計劃的授予條件已經(jīng)具備，符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》及《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定；
4、本次股權(quán)激勵計劃的授予日的確定符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》及《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定；
5、本次股權(quán)激勵計劃的調(diào)整和授予尚需依法履行相關(guān)信息披露手續(xù)并相應(yīng)辦理授予登記等事項。
五、公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予對公司經(jīng)營能力和財務(wù)狀況的影響
根據(jù)《《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》，公司將在等待/鎖定期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)/解鎖人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)/解鎖的權(quán)益數(shù)量，并按照授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。公司董事會已確定本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予日為2015年1月14日，根據(jù)授予日的公允價值總額確認(rèn)激勵成本，則2015年-2019年股權(quán)激勵成本攤銷情況見下表：
| 費用 | 總額 （萬元）
|
2015年 （萬元）
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2016年 （萬元）
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2017年 （萬元）
|
2018年 （萬元）
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2019年 （萬元）
|
| 股票期權(quán)費用 | 998.83 | 199.77 | 199.77 | 199.77 | 199.77 | 199.77 |
| 限制性股票費用 | 2038.11 | 407.62 | 407.62 | 407.62 | 407.62 | 407.62 |
由本計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本計劃激勵成本的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大�？紤]激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費用增加。
六、公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象認(rèn)購權(quán)益及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取標(biāo)的股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
七、公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月內(nèi)均無買賣公司股票的行為。
八、備查文件
1、中山大洋電機(jī)股份有限公司第三屆董事會第二十五會議決議；
2、中山大洋電機(jī)股份有限公司第三屆監(jiān)事會第十九會議決議；
3、獨立董事對第三屆董事會第二十五次會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見；
4、北京市競天公誠律師事務(wù)所關(guān)于中山大洋電機(jī)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃調(diào)整與授予相關(guān)事項的法律意見書。
特此公告。
中山大洋電機(jī)股份有限公司
董 事 會
2014年1月16日
證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機(jī) 公告編號： 2015-007
中山大洋電機(jī)股份有限公司關(guān)于
調(diào)整公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及數(shù)量的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
中山大洋電機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2014年1月14日召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)激勵計劃首次授予對象及授予數(shù)量的議案》，具體如下：
一、公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和批準(zhǔn)情況
1、2014年10月24日召開第三屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于<中山大洋電機(jī)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報告。隨后公司將本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）及相關(guān)資料報送中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”），并就上述事項與證監(jiān)會進(jìn)行了溝通。
2、2014年11月28日，公司獲悉證監(jiān)會已對公司報送的股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃確認(rèn)無異議并進(jìn)行了備案。
3、2014年12月8日召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于<中山大洋電機(jī)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報告。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）的有關(guān)規(guī)定，公司董事會提請召開公司2014年第二次臨時股東大會，審議相關(guān)議案。
4、2014年12月26日，公司召開的2014年第二次臨時股東大會審議通過《關(guān)于<中山大洋電機(jī)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》，并授權(quán)公司董事會辦理后續(xù)相關(guān)事宜，律師等中介機(jī)構(gòu)出具了相應(yīng)報告。
5、2014年1月14日，公司召開第三屆董事會第二十五次會審議通過《關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)激勵計劃首次授予對象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師出具法律意見書。
二、調(diào)整公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及數(shù)量的說明
公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）中計劃向激勵對象授予權(quán)益總計2331.2萬份，約占本計劃草案摘要公告日公司股本總額85109萬股的2.74%，其中首次授予2101.2萬份權(quán)益約公司股本總額的2.47%，預(yù)留230萬份，占本計劃授出權(quán)益總額的9.87%，具體如下：
股票期權(quán)部分：擬向激勵對象授予股票期權(quán)1165.6萬份，約占本計劃草案摘要公告日公司股本總額85109萬股的1.37%。其中首次授予1050.6萬份，占本計劃授出權(quán)益總額的45.07%，預(yù)留115萬份，占本計劃授出權(quán)益總額的4.93%。
限制性股票部分：擬向激勵對象授予限制性股票1165.6萬股，約占本計劃草案摘要公告日公司股本總額85109萬股的1.37%。其中首次授予1050.6萬股，占本計劃授出權(quán)益總額的45.07%，預(yù)留115萬股，占本計劃授出權(quán)益總額的4.93%。
| 姓名 | 職務(wù) | 獲授股票期權(quán)總額（萬份） | 占授予權(quán)益總數(shù)的比例（%） | 獲授限制性股票總額（萬股） | 占授予權(quán)益總數(shù)的比例（%） | 合計占目前總股本的比例（%） |
| 徐海明 | 總裁、副董事長 | 105.9 | 4.54% | 105.9 | 4.54% | 0.25% |
| 畢榮華 | 董事、副總裁 | 33 | 1.42% | 33 | 1.42% | 0.08% |
| 晏展華 | 副總裁 | 30 | 1.29% | 30 | 1.29% | 0.07% |
| 劉自文 | 副總裁 | 33 | 1.42% | 33 | 1.42% | 0.08% |
| 熊杰明 | 董事、董事會秘書 | 28 | 1.20% | 28 | 1.20% | 0.07% |
| 伍小云 | 財務(wù)負(fù)責(zé)人 | 18.8 | 0.81% | 18.8 | 0.81% | 0.04% |
| 中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、業(yè)務(wù)骨干共計139人 | 801.9 | 34.40% | 801.9 | 34.40% | 1.88% | |
| 預(yù)留 | 115 | 4.93% | 115 | 4.93% | 0.27% | |
| 合計 | 1165.6 | 50.00% | 1165.6 | 50.00% | 2.74% | |
鑒于《中山大洋電機(jī)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》所確定的激勵對象中有三位已離職，另有一位已向公司提出辭職申請，正在辦理相關(guān)離職手續(xù)，上述四位人員不再滿足成為激勵對象的條件，取消計劃首次授予的股票期權(quán)共計8.7萬份、限制性股票共計8.7萬股；另有三位激勵對象因自身原因主動放棄認(rèn)購限制性股票共計9.2萬股。則本次對公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，公司本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予激勵對象由145人調(diào)整為141人，本次授予權(quán)益總數(shù)由2331.2萬份調(diào)整為2304.6萬份，其中首次授予權(quán)益總數(shù)由2101.2萬份調(diào)整為2074.6萬份，預(yù)留部分不作變動，具體如下：
| 姓名 | 職務(wù) | 獲授股票期權(quán)總額（萬份） | 占授予權(quán)益總數(shù)的比例（%） | 獲授限制性股票總額（萬股） | 占授予權(quán)益總數(shù)的比例（%） | 合計占目前總股本的比例（%） |
| 徐海明 | 總裁、副董事長 | 105.9 | 4.60% | 105.9 | 4.60% | 0.25% |
| 畢榮華 | 董事、副總裁 | 33 | 1.43% | 33 | 1.43% | 0.08% |
| 晏展華 | 副總裁 | 30 | 1.30% | 30 | 1.30% | 0.07% |
| 劉自文 | 副總裁 | 33 | 1.43% | 33 | 1.43% | 0.08% |
| 熊杰明 | 董事、董事會秘書 | 28 | 1.21% | 28 | 1.21% | 0.07% |
| 伍小云 | 財務(wù)負(fù)責(zé)人 | 18.8 | 0.82% | 18.8 | 0.82% | 0.04% |
| 中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、業(yè)務(wù)骨干共計135人 | 793.2 | 34.42% | 784 | 34.02% | 1.85% | |
| 預(yù)留 | 115 | 4.99% | 115 | 4.99% | 0.27% | |
| 合計 | 1156.9 | 50.20% | 1147.7 | 49.80% | 2.71% | |
三、調(diào)整公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及數(shù)量的影響
本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3 號》以及《中山大洋電機(jī)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定。公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及數(shù)量的調(diào)整不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
四、監(jiān)事會意見
調(diào)整后的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選，也不存在最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。
五、獨立董事意見
調(diào)整后的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選，也不存在最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。
六、法律意見書結(jié)論性意見
北京市競天公誠律師事務(wù)所律師認(rèn)為，公司本次股權(quán)激勵計劃的首次授予對象及授予數(shù)量的調(diào)整系根據(jù)《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定所進(jìn)行，符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》以及《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定；本次股權(quán)激勵計劃的調(diào)整事項已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》、《公司章程》及《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定；本次股權(quán)激勵計劃的調(diào)整尚需依法履行相關(guān)信息披露手續(xù)并相應(yīng)辦理授予登記等事項。
七、備查文件
1、中山大洋電機(jī)股份有限公司第三屆董事會第二十五會議決議；
2、中山大洋電機(jī)股份有限公司第三屆監(jiān)事會第十九會議決議；
3、獨立董事對第三屆董事會第二十五次會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見；
4、北京市競天公誠律師事務(wù)所關(guān)于中山大洋電機(jī)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃調(diào)整與授予相關(guān)事項的法律意見書。
特此公告。
中山大洋電機(jī)股份有限公司
董 事 會
2015年1月16日
證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機(jī) 公告編號： 2015-006
中山大洋電機(jī)股份有限公司關(guān)于
2015年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
中山大洋電機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”）為規(guī)范經(jīng)營行為，保護(hù)公司及股東的合法權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)定及相關(guān)主管部門的要求，將2015年度日常關(guān)聯(lián)交易事項提交公司于2015年1月14日召開的第三屆董事會第二十五次會議審議通過，具體情況如下：
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易概述
公司于2015年1月14日召開第三屆董事會第二十五次會議，會議以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對的表決結(jié)果（關(guān)聯(lián)董事魯楚平、彭惠回避了對本議案的表決）審議通過了《關(guān)于2015年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司預(yù)計2015年因日常生產(chǎn)經(jīng)營需要向關(guān)聯(lián)方中山市群力興塑料五金電子制品有限公司（以下簡稱“群力興”）采購原材料不超過1500萬元（2014年度實際發(fā)生金額為1110.31萬元）。公司預(yù)計的與前述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額在公司董事會決策權(quán)限之內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
（二）、預(yù)計關(guān)聯(lián)交易類別和金額
單位：（人民幣）萬元
| 關(guān)聯(lián)交易類別 | 關(guān)聯(lián)方 | 2015年預(yù)計發(fā)生總金額 | 上年實際發(fā)生總金額 | 2015年1月1日至披露日發(fā)生金額 | |
| 發(fā)生金額 | 占同類業(yè)務(wù)比例（%） | ||||
| 購買商品 | 中山市群力興塑料五金電子制品有限公司 | 1500 | 1110.31 | 0.33 | 92.21 |
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）基本情況和關(guān)聯(lián)交易
| 關(guān)聯(lián)方名稱 | 法定代表人 | 注冊資本 | 主營業(yè)務(wù) | 關(guān)聯(lián)關(guān)系 | 備注 |
| 中山市群力興塑料五金電子制品有限公司 | 魯江平 | 50萬元 | 制造、銷售：電線、日用電器配件、塑料制品、五金制品 | 魯江平（公司股東魯楚平的哥哥）和魯偉（魯江平之子）投資的公司，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3條第三項規(guī)定的情形，因而公司與群力興構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。 | 供方 |
截至2014年12月31日，群力興總資產(chǎn)為774.55萬元，凈資產(chǎn)為213.79萬元,2014年度實現(xiàn)營業(yè)收入953.23萬元，凈利潤23.00萬元。（該財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
（二）履約能力分析
根據(jù)群力興的財務(wù)、資信狀況及公司與其歷年來的商業(yè)往來情況，公司董事會認(rèn)為群力興具備良好的履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
（一）定價政策和定價依據(jù)
1、定價依據(jù)：采購價格=材料成本+費用+利潤+稅金。
2、調(diào)價原則：供需雙方經(jīng)協(xié)商確定價格后，在協(xié)議有效期內(nèi)調(diào)整價格必須滿足雙方約定原則：
（1）對于供需雙方確認(rèn)不與銅、鋁、鋼材存在聯(lián)動關(guān)系的物料，供需雙方須嚴(yán)格按照協(xié)商確定的價格執(zhí)行，供方不得以任何理由提出調(diào)整價格；
（2）需方證實確認(rèn)供方已定價物料價格超過行業(yè)最低水平，需方有權(quán)向供方提出降價要求，供方須積極配合降低至最優(yōu)惠價格。供方須將協(xié)議期內(nèi)已執(zhí)行高于最優(yōu)惠價格金額部分返還給需方。
（3）對于供需雙方確認(rèn)與銅、鋁、鋼材存在聯(lián)動關(guān)系的物料，需方有權(quán)根據(jù)市場實際價格作出調(diào)整；
（4）對于進(jìn)口物料的價格，應(yīng)隨匯率的變動進(jìn)行調(diào)整；當(dāng)匯率變動超過0.1元人民幣時，供需雙方協(xié)商按實際匯率進(jìn)行結(jié)算。
?公司與上述關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易均按照互惠互利、公平公允的原則進(jìn)行，任何一方都不能利用關(guān)聯(lián)交易損害另一方的利益。
(二)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
2015年1月4日與上述關(guān)聯(lián)方簽署了《中山大洋電機(jī)股份有限公司采購合作協(xié)議》，合同有效期為一年，合同生效和交易金額以董事會批準(zhǔn)為準(zhǔn)。以上關(guān)聯(lián)交易按照雙方簽署的相關(guān)協(xié)議執(zhí)行。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和交易對上市公司的影響
公司與上述關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易多數(shù)是購買生產(chǎn)電機(jī)用的引線組件，為正常的商業(yè)往來，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成不利影響或損害公司股東利益，也沒有構(gòu)成對公司獨立運行的影響。公司主要業(yè)務(wù)不會因此對關(guān)聯(lián)方形成依賴。
五、審議程序
1、關(guān)聯(lián)董事魯楚平先生、彭惠女士回避對該議案的表決；
2、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見
公司獨立董事在認(rèn)真查閱和了解董事會提交的有關(guān)公司2015年日常關(guān)聯(lián)交易的資料后，同意將本議案提交第三屆董事會第二十五次會議審議，同時發(fā)表如下獨立意見：
群力興公司系關(guān)聯(lián)公司，主要經(jīng)營范圍：制造、銷售、電線、日用電器配件、塑料制品、五金制品。根據(jù)公司與群力興2015年1月4日簽訂的《中山大洋電機(jī)股份有限公司采購合作協(xié)議》，本著客觀公正的原則，我們對雙方2014年度的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行核查并確認(rèn)，認(rèn)為公司與群力興預(yù)計2015年度的關(guān)聯(lián)交易額為1500萬元，是基于公司2015年可能發(fā)生的交易情況做出的合理預(yù)測，認(rèn)為上述交易符合誠實信用和公開、公平、公正的原則，定價公允，不會影響公司資產(chǎn)的獨立性，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東利益的情況。同意公司與群力興2015年度的日常關(guān)聯(lián)交易。
3、保薦人對該事項發(fā)表審核意見如下：
保薦機(jī)構(gòu)中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“中國銀河證券”）對2015年度日常關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、必要性、定價的公允性、履行的程序等進(jìn)行了核查，發(fā)表保薦意見如下：
（1）公司2015年度預(yù)計發(fā)生的上述日常關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事魯楚平先生、彭惠女士均回避表決。
（2）公司獨立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易符合誠實信用和公開、公平、公正的原則，定價公允，不會影響公司資產(chǎn)的獨立性，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東利益的情況，同意公司與群力興2015年度的日常關(guān)聯(lián)交易。
（3）上述關(guān)聯(lián)交易履行了必要的審批程序，決策程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，決策程序合法有效。
（4）上述關(guān)聯(lián)交易的定價遵循了公平公允原則，交易價格根據(jù)市場價協(xié)商確定，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。
（5）上述關(guān)聯(lián)交易金額較小，關(guān)聯(lián)交易對公司的經(jīng)營獨立性不構(gòu)成影響，也不會對關(guān)聯(lián)方形成依賴。
綜上所述，本保薦機(jī)構(gòu)對大洋電機(jī)2015年度預(yù)計發(fā)生的上述日常關(guān)聯(lián)交易無異議。
保薦機(jī)構(gòu)中國銀河證券出具的《中國銀河證券股份有限公司關(guān)于中山大洋電機(jī)股份有限公司2015年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見》刊載于2015年1月16日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上。
4、按照《公司章程》規(guī)定，該日常關(guān)聯(lián)交易事項無須經(jīng)公司股東大會審議。
六、備查文件
1、公司第三屆董事會第二十五次會議決議；
2、公司獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見；
3、保薦機(jī)構(gòu)審核意見；
4、《中山大洋電機(jī)股份有限公司采購合作協(xié)議》。
特此公告。
中山大洋電機(jī)股份有限公司
董 事 會
2015年1月16日
證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機(jī) 公告編號：2015-005
中山大洋電機(jī)股份有限公司
關(guān)于開展2016年度遠(yuǎn)期外匯
套期保值業(yè)務(wù)的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
中山大洋電機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于開展2016年度遠(yuǎn)期外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》。有關(guān)情況公告如下：
公司每年對外出口超過50%，為削弱遠(yuǎn)期人民幣對美元升值對公司經(jīng)營業(yè)績的影響，公司需要提前做好遠(yuǎn)期結(jié)匯套保的準(zhǔn)備工作，根據(jù)遵循鎖定匯率、套期保值的原則，將外匯遠(yuǎn)期合約外幣金額限制在公司出口業(yè)務(wù)預(yù)測量之內(nèi)，建立在2015年公司以美元結(jié)算的出口收入預(yù)算基礎(chǔ)上編制2016年外匯套期保值額度，在2015年預(yù)算基礎(chǔ)上擬按照外匯收入保持20%增長預(yù)測2016年度外匯套期保值額度，逐期對2016年出口業(yè)務(wù)預(yù)測進(jìn)行鎖定匯率。有關(guān)外匯套期保值業(yè)務(wù)調(diào)整情況如下：
一、開展遠(yuǎn)期外匯套期保值的目的
人民幣升值美元貶值的可能性依然存在，通過運用遠(yuǎn)期外匯套期保值工具可保證收益率，減少匯兌損失。此次調(diào)整的目的主要是使2016年全年外匯套保額度滿足全年外匯收入預(yù)算，鎖定匯率。
二、套期保值的期貨品種
公司本次實施的期貨套期保值業(yè)務(wù)只限于外幣收入的外匯套期保值。
三、擬投入資金及業(yè)務(wù)期間
以2016年1月起至2016年12月止為一個期間，預(yù)計2016年度外匯遠(yuǎn)期合約累計發(fā)生額不超過人民幣26億元（在2015年預(yù)算基礎(chǔ)上擬按照外匯收入保持20%增長進(jìn)行測算2016年度外匯套期保值額度）。根據(jù)《外匯遠(yuǎn)期交易財務(wù)管理制度》規(guī)定，董事會負(fù)責(zé)審批累計折合人民幣金額占最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)金額的30%以內(nèi)的外匯遠(yuǎn)期交易業(yè)務(wù)，30%以上的外匯遠(yuǎn)期交易業(yè)務(wù)由股東大會負(fù)責(zé)審批。本次外匯業(yè)務(wù)須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。
四、套期保值的風(fēng)險分析
公司進(jìn)行的遠(yuǎn)期外匯套期保值業(yè)務(wù)遵循的是鎖定匯率、套期保值的原則，外匯遠(yuǎn)期合約外幣金額限制在公司出口業(yè)務(wù)預(yù)測量之內(nèi)。遠(yuǎn)期外匯套期保值業(yè)務(wù)在一定程度上較少匯兌損失，可以幫助公司將匯率風(fēng)險控制在合理范圍內(nèi)。使用這種金融工具本身也具有一定風(fēng)險，對人民幣匯率升跌走勢的錯誤判斷同樣會給企業(yè)帶來損失。
1、匯率大幅波動或者不波動風(fēng)險：在美元外匯匯率變動較大時，公司研判匯率大幅波動方向與外匯套保合約方向不一致，造成匯兌損失；若匯率在未來未發(fā)生波動時，與外匯套保合約偏差較大造成匯兌損失。
2、客戶違約風(fēng)險：當(dāng)客戶支付能力發(fā)生變化不能按時支付時，公司不能按時結(jié)匯，造成公司損失。
五、公司擬采取的風(fēng)險控制措施
1、根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第25 號：商品期貨套期保值業(yè)務(wù)》等有關(guān)規(guī)定，公司已制定了《外匯遠(yuǎn)期交易財務(wù)管理制度》和《外匯遠(yuǎn)期交易業(yè)務(wù)管理流程》，規(guī)定公司進(jìn)行套期保值目前僅限于對公司外幣收入進(jìn)行外匯套期保值業(yè)務(wù)，以規(guī)避風(fēng)險為主要目的，禁止投機(jī)和套利交易。制度就公司套期保值額度、套期品種范圍、分級授權(quán)制度、內(nèi)部審核流程、責(zé)任部門、信息隔離措施、風(fēng)險報告及處理程序等做出了明確規(guī)定，該制度符合監(jiān)管部門的有關(guān)要求，滿足實際操作的需要，所制定的風(fēng)險控制措施是切實有效的。
2、公司成立外匯遠(yuǎn)期交易操作小組，作為外匯遠(yuǎn)期交易業(yè)務(wù)的日常主管機(jī)構(gòu)，并設(shè)置了相應(yīng)的專業(yè)崗位，由財務(wù)管理部牽頭負(fù)責(zé)該業(yè)務(wù)，按照《外匯遠(yuǎn)期交易財務(wù)管理制度》和《外匯遠(yuǎn)期交易業(yè)務(wù)管理流程》進(jìn)行業(yè)務(wù)操作，使得制度和管理流程能夠有效執(zhí)行。
3、嚴(yán)格控制套期保值的資金規(guī)模，外匯遠(yuǎn)期交易必須基于營銷部門制訂的外幣收款計劃，公司全年外匯套期保值累計發(fā)生額限制在公司出口業(yè)務(wù)預(yù)測量之內(nèi)，嚴(yán)格按照公司期貨交易管理制度中規(guī)定權(quán)限下達(dá)操作指令，根據(jù)規(guī)定進(jìn)行審批后，方可進(jìn)行操作。
特此公告。
中山大洋電機(jī)股份有限公司
董 事 會
2015年1月16日
證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機(jī) 公告編號： 2015-004
中山大洋電機(jī)股份有限公司
關(guān)于開展2016年度商品期貨
套期保值業(yè)務(wù)的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
中山大洋電機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于開展2016年度商品期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》。有關(guān)情況公告如下：
公司主要業(yè)務(wù)為家電及家居電器電機(jī)、新能源車輛動力總成系統(tǒng)及車輛旋轉(zhuǎn)電器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，上述產(chǎn)品的主要原材料為銅（漆包線）、鋼材（硅鋼和冷軋鋼板）和鋁材（鋁錠），因而銅及鋁的價格波動對公司生產(chǎn)經(jīng)營將產(chǎn)生較大影響。為鎖定2016年度原材料銅（漆包線）及鋁材（鋁錠）的價格，公司擬在2016年度進(jìn)行商品期貨套期保值業(yè)務(wù)，具體情況說明如下：
一、2016年度預(yù)計開展的商品期貨套期保值交易情況：
| 套期保值期貨品種 | 陰極銅 | 特級鋁 |
| 預(yù)計全年購入數(shù)量 | 1,716手（8,580噸） | 1,872手（9,360噸） |
| 預(yù)計全年保證金 | 4,300萬元 | 1,260萬元 |
二、套期保值的目的
公司從事商品期貨交易，目的是充分利用期貨市場的套期保值功能，規(guī)避生產(chǎn)經(jīng)營中使用的原材料價格漲價風(fēng)險，減少因原材料價格波動造成的產(chǎn)品成本波動，保證產(chǎn)品成本的相對穩(wěn)定，降低原材料價格波動對公司正常經(jīng)營的影響。
三、期貨品種
公司的期貨套期保值業(yè)務(wù)，只限于從事與公司生產(chǎn)經(jīng)營所需原材料相同的陰極銅、特級鋁期貨品種。
四、擬投入資金及業(yè)務(wù)期間
基于2015年度預(yù)算基礎(chǔ)上，依據(jù)公司出口產(chǎn)品原材料需求和客戶要求，2016年度擬對不超過8,580噸銅期貨、9,360噸鋁期貨進(jìn)行套期保值，預(yù)計累計所需保證金余額不超過人民幣5,560萬元，根據(jù)客戶訂單周期作為期貨操作期。
2016年度業(yè)務(wù)時間從2016年1月至2016年12月，根據(jù)現(xiàn)貨采購原材料需求量進(jìn)行等值期貨套保。
五、套期保值的風(fēng)險分析
公司進(jìn)行的商品期貨套期保值業(yè)務(wù)遵循的是鎖定原材料價格風(fēng)險、套期保值的原則，不做投機(jī)性、套利性的交易操作，因此在簽定套期保值合約及平倉時進(jìn)行嚴(yán)格的風(fēng)險控制，依據(jù)公司經(jīng)營狀況以及與客戶鎖定的材料價格和數(shù)量情況，使用自有資金適時購入相應(yīng)的期貨合約，在現(xiàn)貨采購合同生效時，做相應(yīng)數(shù)量的期貨平倉。
商品期貨套期保值操作可以熨平材料價格波動對公司的影響，使公司專注于生產(chǎn)經(jīng)營，在材料價格發(fā)生大幅波動時，仍保持一個穩(wěn)定的利潤水平，但同時也會存在一定風(fēng)險：
1、價格波動風(fēng)險：在期貨行情變動較大時，公司可能無法實現(xiàn)在材料鎖定價格或其下方買入套保合約，造成損失。
2、資金風(fēng)險：期貨交易按照公司期貨交易管理制度中規(guī)定權(quán)限下達(dá)操作指令，如投入金額過大，可能造成資金流動性風(fēng)險，甚至因為來不及補(bǔ)充保證金而被強(qiáng)行平倉帶來實際損失。
3、技術(shù)風(fēng)險：可能因為計算機(jī)系統(tǒng)不完備導(dǎo)致技術(shù)風(fēng)險。
4、客戶違約風(fēng)險：原材料價格出現(xiàn)不利的大幅波動時，客戶可能違反材料采購合同的相關(guān)約定，取消產(chǎn)品訂單，造成公司損失。
六、公司采取的風(fēng)險控制措施
1、將套期保值業(yè)務(wù)與公司生產(chǎn)經(jīng)營相匹配，且只限于在境內(nèi)期貨交易所交易，最大程度對沖價格波動風(fēng)險。
2、嚴(yán)格控制套期保值的資金規(guī)模，合理計劃和使用保證金，嚴(yán)格按照公司期貨交易管理制度中規(guī)定權(quán)限下達(dá)操作指令，根據(jù)規(guī)定進(jìn)行審批后，方可進(jìn)行操作。
公司將合理調(diào)度自有資金用于套期保值業(yè)務(wù)，不使用募集資金直接或間接進(jìn)行套期保值。根據(jù)客戶訂單周期作為期貨操作期。
3、根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第25 號：商品期貨套期保值業(yè)務(wù)》等有關(guān)規(guī)定，公司制定了《期貨交易管理制度》和《期貨交易業(yè)務(wù)管理流程》等內(nèi)控管理制度，對套期保值額度、品種、審批權(quán)限、管理流程、責(zé)任部門及責(zé)任人、信息隔離措施、內(nèi)部風(fēng)險報告制度及風(fēng)險處理程序、信息披露等作出明確規(guī)定。根據(jù)制度，公司設(shè)立了專門的期貨操作小組，實行授權(quán)和崗位牽制，以及進(jìn)行內(nèi)部審計。公司將嚴(yán)格按照《期貨交易業(yè)務(wù)管理流程》規(guī)定安排計劃、審批、指令下達(dá)、操作、稽查、審計等環(huán)節(jié)進(jìn)行控制。
4、公司在針對客戶鎖價進(jìn)行期貨套期保值操作時，對客戶的材料鎖定數(shù)量和履約能力進(jìn)行評估。小批量且沒有違約風(fēng)險的，實行一次購入套保合約；而對批量較大的客戶將全面評估其履約付款能力，按一定的風(fēng)險系數(shù)比例由公司期貨操作小組分批進(jìn)行套期保值操作，以達(dá)到降低風(fēng)險的目的；另外，如果客戶在原材料價格出現(xiàn)不利變化時違約，公司還將采取必要的法律手段積極維護(hù)自身的合法權(quán)益。
依據(jù)《期貨交易管理制度》規(guī)定，以上議案無須提交股東大會審議。
特此公告。
中山大洋電機(jī)股份有限公司
董 事 會
2015年1月16日
證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機(jī) 公告編號： 2015-003
中山大洋電機(jī)股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第十九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
中山大洋電機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第十九次會議于2015年1月14日上午11：00在本公司會議室召開。本次會議通知于2015年1月8日以郵件方式發(fā)出，會議由監(jiān)事會主席王大力先生召集和主持，會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。會議采用通訊方式表決，經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議，會議通過了以下決議：
一、審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)激勵計劃首次授予對象及授予數(shù)量的議案》（該項議案經(jīng)表決：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票）；
監(jiān)事會認(rèn)為：調(diào)整后的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選，也不存在最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。
二、審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》（該項議案經(jīng)表決：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票）；
監(jiān)事會認(rèn)為：經(jīng)核查，本次授予的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選，也不存在最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效；且已滿足《中山大洋電機(jī)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》授予股票期權(quán)與限制性股票的條件。同意以2015年1月14日為授予日，向141名激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票共計2074.60萬份。
《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單（調(diào)整后）》刊載于2015年1月16日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中山大洋電機(jī)股份有限公司
監(jiān) 事 會
2015年1月16日
證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機(jī) 公告編號： 2015-002
中山大洋電機(jī)股份有限公司
第三屆董事會第二十五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
中山大洋電機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年1月14日上午9：30時在公司會議室召開第三屆董事會第二十五次會議。本次會議通知于2015年1月8日以郵件方式發(fā)出，會議由董事長魯楚平先生召集和主持，會議應(yīng)出席董事9名，實際出席董事9名。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。會議采用通訊表決的方式召開，經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，一致通過如下決議：
一、審議通過了《關(guān)于向銀行申請綜合授信貸款的議案》。（該項議案經(jīng)表決：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）。
為滿足公司短期資金需求，保證經(jīng)營活動正常運轉(zhuǎn)，2015年擬向以下銀行申請綜合授信額度如下：
（一）向中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司中山分行申請綜合授信總額不超過人民幣8億元；
（二）向中國銀行股份有限公司中山分行申請綜合授信總額不超過人民幣8億元；
（三）向中國工商銀行股份有限公司中山孫文支行申請綜合授信總額不超過人民幣8億元；
（四）向中國建設(shè)銀行股份有公司中山分行申請綜合授信總額不超過人民幣8億元；
（五）向招商銀行股份有限公司申請綜合授信總額不超過人民幣3億元；
（六）向香港上海匯豐銀行有限公司申請綜合授信總額不超過5000萬美元。
綜上，利用公司信用擔(dān)保向上述六家銀行申請一年期綜合授信額度累計不超過人民幣35億元和5000萬美元，主要用于補(bǔ)充流動資金。公司可根據(jù)資金使用情況在上述綜合授信額度內(nèi)申請貸款金額。
若該議案獲股東大會審議通過，擬授權(quán)董事長魯楚平先生代表公司與上述授信貸款銀行簽署授信貸款項下的有關(guān)法律文件。
該議案須提交股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。
二、審議通過了《關(guān)于開展2016年度商品期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》。（該項議案經(jīng)表決：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）。
基于2015年度預(yù)算基礎(chǔ)上，依據(jù)公司出口產(chǎn)品原材料需求和客戶要求，2016年度擬對不超過8,580噸銅期貨、9,360噸鋁期貨進(jìn)行套期保值，預(yù)計累計所需保證金余額不超過人民幣5,560萬元，根據(jù)客戶訂單周期作為期貨操作期。
2016年度業(yè)務(wù)時間從2016年1月至2016年12月，根據(jù)現(xiàn)貨采購原材料需求量進(jìn)行等值期貨套保。
《關(guān)于開展2016年度商品期貨套期保值業(yè)務(wù)的公告》刊載于2015年1月16日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》上，保薦機(jī)構(gòu)中國銀河證券出具的《中國銀河證券股份有限公司關(guān)于中山大洋電機(jī)股份有限公司開展2016年度商品期貨套期保值業(yè)務(wù)的核查意見》刊載于2015年1月16日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上。
該議案無需經(jīng)股東大會審議通過。
三、審議通過了《關(guān)于開展2016年度遠(yuǎn)期外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》。（該項議案經(jīng)表決：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）。
以2016年1月起至2016年12月止為一個期間，預(yù)計2016年度外匯遠(yuǎn)期合約累計發(fā)生額不超過人民幣26億元（在2015年預(yù)算基礎(chǔ)上擬按照外匯收入保持20%增長進(jìn)行測算2016年度外匯套期保值額度）。根據(jù)《外匯遠(yuǎn)期交易財務(wù)管理制度》規(guī)定，董事會負(fù)責(zé)審批累計折合人民幣金額占最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)金額的30%以內(nèi)的外匯遠(yuǎn)期交易業(yè)務(wù)，30%以上的外匯遠(yuǎn)期交易業(yè)務(wù)由股東大會負(fù)責(zé)審批。本次外匯業(yè)務(wù)須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，股東大會召開時間另行通知。
《關(guān)于開展2016年度遠(yuǎn)期外匯套期保值業(yè)務(wù)的公告》刊載于2015年1月16日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》上，保薦機(jī)構(gòu)中國銀河證券出具的《中國銀河證券股份有限公司關(guān)于中山大洋電機(jī)股份有限公司開展2016年度遠(yuǎn)期外匯套期保值業(yè)務(wù)的核查意見》刊載于2015年1月16日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上。
四、審議通過了《關(guān)于2015年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。（該項議案有效表決票為7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票）。
鑒于本項議案表決中魯楚平先生、彭惠女士為關(guān)聯(lián)董事，需回避表決，因此該項議案有效表決票為7票，其中同意票7票、反對票0票、棄權(quán)票0票。
獨立董事發(fā)表獨立意見認(rèn)為：群力興公司系關(guān)聯(lián)公司，主要經(jīng)營范圍：制造、銷售：電線、日用電器配件、塑料制品、五金制品。根據(jù)公司與群力興2015年1月4日簽訂的《中山大洋電機(jī)股份有限公司采購合作協(xié)議》，本著客觀公正的原則，我們對雙方2014年度的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行核查并確認(rèn)，認(rèn)為公司與群力興預(yù)計2015年度的關(guān)聯(lián)交易額不超過1500萬元，是基于公司2015年可能發(fā)生的交易情況做出的合理預(yù)測，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易符合誠實信用和公開、公平、公正的原則，定價公允，不會影響公司資產(chǎn)的獨立性，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東利益的情況，同意公司與群力興2015年度的日常關(guān)聯(lián)交易。
《關(guān)于2015年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》刊載于2015年1月16日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》上，保薦機(jī)構(gòu)中國銀河證券出具的《中國銀河證券股份有限公司關(guān)于中山大洋電機(jī)股份有限公司2015年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見》刊載于2015年1月16日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上。
該議案無需經(jīng)股東大會審議通過。
五、審議通過了《關(guān)于調(diào)整2015年公司組織架構(gòu)的議案》。（該項議案經(jīng)表決：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）。
根據(jù)公司發(fā)展的需要，加速企業(yè)創(chuàng)新步伐，積極推動公司分權(quán)改革，最大限度調(diào)動管理人員和員工的積極性，提高科學(xué)管理水平與高效運營水平，決定對公司組織架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。
該議案無需經(jīng)股東大會審議通過。
六、審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)激勵計劃首次授予對象及授予數(shù)量的議案》。（該項議案經(jīng)表決：同意票4票，反對票0票，棄權(quán)票0票）。
關(guān)聯(lián)董事魯楚平先生、徐海明先生、畢榮華先生、彭惠女士、熊杰明先生對本議案回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決，實際投票董事人數(shù)為4人。
公司本次調(diào)整股權(quán)激勵計劃首次授予對象及授予數(shù)量的相關(guān)事項詳見公司刊載于2015年1月16日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》上的《關(guān)于調(diào)整公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及數(shù)量的公告》。
《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單（調(diào)整后）》刊載于2015年1月16日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》上。
公司獨立董事對本議案發(fā)表的獨立意見，刊載于2015年1月16日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》上。
七、審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。（該項議案經(jīng)表決：同意票4票，反對票0票，棄權(quán)票0票）。
關(guān)聯(lián)董事魯楚平先生、徐海明先生、畢榮華先生、彭惠女士、熊杰明先生對本議案回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決，實際投票董事人數(shù)為4人。
公司本次向激勵對象授予股權(quán)期權(quán)與限制性股票的相關(guān)事項詳見公司刊載于2015年1月16日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》上的《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的公告》。
公司獨立董事對本議案發(fā)表的獨立意見，刊載于2015年1月16日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》上。
特此公告。
中山大洋電機(jī)股份有限公司
董 事 會
2015年1月16日
