6月27日，金風科技發(fā)布全資子公司金風投資控股有限公司(以下簡稱“金風投資”)與中材科技風電葉片股份有限公司(以下簡稱“中材葉片”)簽訂增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告。

　　五天前，金風科技曾發(fā)布另一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，全資子公司北京天潤新能投資有限公司(以下簡稱“北京天潤”)擬以1.27億元的價格，向中國三峽新能源公司(以下簡稱“三峽新能源”)轉(zhuǎn)讓商都縣天潤風電有限公司50%的股權(quán)。交易完成后，持有金風科技11.19%股份的關(guān)聯(lián)方三峽新能源將持有商都天潤100%的股權(quán)。

　　而第一則交易中，三峽新能源亦出現(xiàn)在收購方中材葉片的股東名單中。

　　為何近期金風科技頻繁進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓？

　　如今風電行業(yè)整體低迷，金風科技通過處置子公司，銷售風電場支撐著上市公司整體的利潤，盡管2011年處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額僅為1600萬元。2012年一季報，金風科技取得投資收益為1.9億元，但營業(yè)利潤卻為-2455萬元，若非獲得政府補助提升營業(yè)外收入，恐怕報表難令投資者滿意。

　　股權(quán)騰挪 獲利幾何？

　　金風科技公告稱，2012年6月25日金風投資與中材科技控股子公司中材葉片簽訂了《增資擴股協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為中材葉片以現(xiàn)金收購金風投資持有的天和風電葉片江蘇有限公司(以下簡稱“天和葉片”)100%股權(quán)。收購成交價格為評估價2.15億元(凈資產(chǎn)增值率9.47%)和期間損益之和。

　　中材葉片于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂生效之日起10個工作日內(nèi)向金風投資支付標的資產(chǎn)評估價值的67.5%(即1.45億元人民幣)，剩余的全部轉(zhuǎn)讓價款將在中材葉片完成標的資產(chǎn)的過戶且期間損益審計結(jié)果出具后15個工作日內(nèi)向金風投資支付。

　　同時經(jīng)協(xié)商，天和葉片將在2012年12月31日前償還欠金風科技的一億元借款。

　　公開數(shù)據(jù)顯示，截至2011年12月31日，標的公司天和葉片(含內(nèi)蒙古天和)資產(chǎn)負債率64.6%。2011年實現(xiàn)營業(yè)收入1.98億元，營業(yè)利潤-7875萬元，凈利潤-7798萬元。

　　公告中涉及的另一增資擴股協(xié)議為，中材葉片本次增發(fā)每股作價人民幣3.91元，新增股數(shù)3713萬股，由金風投資以1.45億元全額認購對中材葉片進行增資。

　　增資擴股完成后，中材葉片注冊資本增至4.4億元，金風投資成為中材葉片的股東，占股8.42%。中材葉片的股東將由中材科技股份有限公司、三峽新能源、金風投資三方組成。

　　協(xié)議完成前后示意圖：

　　根據(jù)雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在金風投資收到中材葉片向其支付的天和葉片資產(chǎn)評估價值的67.5%(即1.45億元人民幣)的當日，金風投資應向中材葉片一次性支付全部增資認購價款(即1.45億元人民幣)，中材葉片即行啟動注冊資本變更登記等手續(xù)。

　　關(guān)鍵點在于金風投資將用收到的中材葉片1.45億元股權(quán)支付款，在同一日支付給中材葉片用于增資擴股，那么實質(zhì)上金風投資獲得的現(xiàn)金收益為0.7億元(及期間損益)，同時還獲得中材葉片的部分股權(quán)。增資擴股后占中材葉片8.4%股份的金風科技將通過中材葉片間接享有8.4%天和葉片權(quán)益

　　經(jīng)中國資本證券網(wǎng)梳理，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴股后，收購方中材葉片以0.7億元(及期間損益)換得天和葉片91.6%的股權(quán)及增加的1.45億元注冊資本金。

　　而金風投資以天和葉片91.6%的股權(quán)換得現(xiàn)金0.7億元(及期間損益)和中材葉片8.4%的股權(quán)，中材葉片在中材科技2011年報中實現(xiàn)的凈利潤為6298萬元。這件交易完成后金風科技將一家虧損公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得現(xiàn)金收益，實現(xiàn)“扭虧為盈”。

　　公開資料顯示，金風科技同中材葉片一直有業(yè)務(wù)往來，中材科技2011年年報顯示，2009年11月，中材葉片便與金風科技簽訂了風力發(fā)電機組葉片合同總金額為14.56億元人民幣的供貨合同。2011年3月，又再次簽訂17.29億元的供貨合同。同時，金風科技第二大股東三峽新能源公司也是中材科技的第二大股東。

　　一家公司分兩次轉(zhuǎn)讓

　　關(guān)聯(lián)方成整體接盤方

　　在6月21日金風科技“關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股子公司商都縣天潤風電有限公司股權(quán)的公告”中，金風科技全資子公司北京天潤擬以1.27億元(凈資產(chǎn)增值率63%)的價格轉(zhuǎn)讓持有的商都縣天潤風電有限公司(以下簡稱“商都天潤”)50%的股權(quán)，評估基準日為2011年10月31日。

　　資料顯示，截至2011年12月31日，商都天潤總資產(chǎn)6.88億元，資產(chǎn)負債率78.6%，2011年實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣4076萬元，凈虧損人民幣498萬元。

　　值得注意的是，受讓方三峽新能源為金風科技的關(guān)聯(lián)方，持有金風科技11.19%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓完成后，三峽新能源將持有商都天潤100%的股權(quán)。

　　中國資本證券網(wǎng)翻閱以往公告發(fā)現(xiàn)，早在半年前，北京天潤便將50%的商都天潤股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三峽新能源。

　　在2011年12月17日金風科技“關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司商都縣天潤風電有限公司部分股權(quán)的公告”中，北京天潤以1.28億元(凈資產(chǎn)增值率63%)的價格轉(zhuǎn)讓其持有的商都天潤50%的股權(quán)給三峽新能源，轉(zhuǎn)讓后北京天潤與三峽新能源分別持有商都天潤50%的股權(quán)，評估基準日為2011年10月31日。

　　彼時，商都天潤總資產(chǎn)為人民幣6.9億元，總負債為人民幣5.34億元，資產(chǎn)負債率77%，2011年1-10月商都天潤實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣3937萬元，凈利潤人民幣427.8萬元。

　　為何兩次間隔相差半年的轉(zhuǎn)讓卻選擇了同一個評估基準日？而在營收變化不大的情況下，商都天潤何以在兩個月后就由凈利潤427.8萬元變成了虧損498萬元？業(yè)內(nèi)人士向中國資本證券網(wǎng)表示，在缺少評估依據(jù)的情況下，很難對此作出回復。

　　而金鳳科技就評估基準日及評估溢價問題的回復為“轉(zhuǎn)讓定價是以評估報告為依據(jù)，經(jīng)過雙方商議后確認”。

　　根據(jù)公告，經(jīng)工商變更登記五個工作日內(nèi)，金風科技即可先度迎來6000余萬即轉(zhuǎn)讓價一半的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，將通過投資收益為定期報告 “增色”。

　　根據(jù)計算，這兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后將為金風科技近期帶來1.3億元的投資收益。

　　業(yè)內(nèi)人士向中國資本證券網(wǎng)表示，風電行業(yè)并網(wǎng)難題一直存在，風電企業(yè)又遍地開花，未來將走向并購重組。

　　金風科技則對中國資本證券網(wǎng)表示，激烈的市場競爭更加有利于企業(yè)核心競爭力的打造。